اکنون الیوت عیال وار شده است و صاحب بچه و دیگر نمی تواند با بوگ به خوش گذرانی بپردازد، بوگ هم که دیگر نا امید است و تنها، به یک سیرک روسی ملحق می شود و آنجا یک خرس گریزلی مونث اصیل روسی را ملاقات می کند و به او علاقه مند می شود و …

الیوت پس از اینکه عاشق گیسل می شود مجبور است ازدواج خود را به تعویق بیاندازد تا آقای وینی را که توسط گروهی از حیوانات خانوادگی ربوده شده آزاد شده…

داستان درباره یک خرس قهوه‌ای به نام بوگ است که اهلی شده و برای یک محیط بان کار می‌کند او با یک گوزن به نام الیوت آشنا شده و همین گوزن زندگی متمدن او را به هم می ریزد طوری که محیطبان مجبور می‌شود هر دوی آنها را به جنگل بازگرداند و آنها در تلاشی کورکورانه هستند تا از این جنگل فرار کرده و به شهر بازگدند در این میان یک شکارچی به دنبال آنهاست اما آنها با نقشه و با کمک یکدیگر تمام شکارچیان فراری می‌دهند اما به جنگل عادت کرده و دیگر به شهر باز نمی‌گردند...